REGULAMENTO INTERNO

Índice

  1. Introdução
  2. Regras gerais de Funcionamento
  3. Política de Investimento
  4. Procedimentos de Investimento e Desinvestimento
  5. Procedimentos de Prevenção do Branqueamento de Capitais
  6. Gestão e Controlo de Riscos
  7. Política de Acompanhamento das Entidades Participadas
  8. Outros deveres de atuação interna
  9. Incumprimento
  10. Comunicação
  11. Aprovação, entrada em vigor e alterações

1. Introdução


O presente Regulamento Interno da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (doravante abreviadamente designada por Flexdeal SIMFE” ou “Sociedade”), destina-se a dar cumprimento do disposto na alínea h) do número 3 do artigo 7.º do Regime das sociedades de investimento mobiliário para fomento da economia, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 77/2017, de 30 de junho.

Como objetivos gerais, procura-se através do Regulamento Interno o estabelecimento de regras de governação e organização que promovam o alinhamento dos procedimentos utilizados com a lei, com o interesse último da sociedade e com a criação de uma cultura de bom governo enraizada e geradora de valor.

Para dar resposta a estes objetivos, o presente Regulamento fixa as regras gerais de governação e de funcionamento da sociedade, as políticas seguidas no desenvolvimento da sua atividade, nomeadamente em matéria de investimento, acompanhamento de entidades participadas, bem como os procedimentos adotados no investimento e desinvestimento, na prevenção de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo e a na adequada gestão de riscos.


1. Princípios Gerais


A abordagem ao mercado da Sociedade passa por identificar PMEs Portuguesas de elevado potencial que necessitam de um parceiro sólido e de longa duração que as acompanhe nos diversos estágios de desenvolvimento e crescimento no mercado nacional e internacional.

Este acompanhamento assumirá a forma de capital e/ou dívida sempre numa lógica continuada de apoio às necessidades de curto prazo das empresas elegíveis. A avaliação do potencial da empresa, dos riscos associados, dos ciclos de naturais das várias fases da cadeia de valor das empresas elegíveis identificadas é a base da atuação da Sociedade.

Neste contexto, o modelo organizativo preconizado procura dar resposta operacional e funcional à visão da Sociedade – Ser um player de referência para as PMEs portuguesas, apoiando-as no seu processo de desenvolvimento e crescimento através de soluções integradas de capital e conhecimento.

A organização interna está estruturada de forma matricial, onde as duas unidades de negócio da Sociedade são servidas por um conjunto transversal de funções de negócio e suporte que asseguram o regular funcionamento da Sociedade.

A lógica de funcionamento da Sociedade assenta nos princípios da proximidade, colaboração, cooperação, transparência, competência técnica e ética empresarial, ambiental e social junto de todos os stakeholders (clientes, parceiros, entidades reguladoras, colaboradores e sociedade em geral).


2. Regras Gerais de Funcionamento


A Flexdeal SIMFE conta com os seguintes órgãos sociais: um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal, um Revisor Oficial de Contas e uma Assembleia Geral.

Esta estrutura de governo societário assegura, de um lado, a segregação entre as funções de gestão e de fiscalização e, de outro lado, a segregação entre as funções de fiscalização e de revisão de contas, em linha com as exigências em vigor.

Os membros dos órgãos sociais são eleitos por mandatos de duração de quatro anos, nos termos previstos na legislação aplicável.


2.1 Conselho de Administração


A Sociedade é dirigida por um Conselho de Administração que será composto por cinco membros, dois administradores executivos compondo a Comissão Executiva da Sociedade e três administradores não executivos, os quais são independentes, em cumprimento do disposto na alínea b) do número 1 do artigo 51.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo. A composição do Conselho de Administração e da Comissão Executiva reveste uma diversidade adequada de competências, conhecimentos e experiências profissionais. Dada a exígua dimensão da sociedade na sua fase de arranque, o Presidente do Conselho de Administração é simultaneamente Presidente da Comissão Executiva (CEO).

Sempre que o Presidente do Conselho de Administração não for independente, como é o caso na fase de arranque da Flexdeal SIMFE, os administradores independentes designam entre si um coordenador (lead independent director), o qual tem as seguintes funções:

(i) Atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o Presidente do Conselho de Administração e com os demais administradores;

(ii) zelar por que disponham das condições e meios necessários ao desempenho das suas funções; e

(iii) coordená-los na avaliação do desempenho do Conselho de Administração, das respetivas comissões e dos administradores delegados, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade.

  1. Competências do Conselho de Administração

    Sem prejuízo das competências legalmente atribuídas ao Conselho de Administração, ao órgão de administração compete nomeadamente:

    1. Representar a sociedade exclusiva e plenamente;
    2. Definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade;
    3. Em geral, exercer os mais amplos poderes na prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites da lei, dos estatutos e das deliberações da Assembleia Geral e, em especial:
      1. Adquirir, onerar e alienar quaisquer direitos ou bens móveis e bem assim adquirir e onerar e alienar bens imóveis, sempre que o considere conveniente para a sociedade;
      2. Contrair empréstimos e efetuar quaisquer outras operações de crédito no interesse da sociedade, nos termos e condições que julgar convenientes;
      3. Constituir mandatários da sociedade;
      4. Delegar poderes nos seus membros;
      5. Contratar trabalhadores, estabelecer as suas condições contratuais e exercer o respetivo poder disciplinar;
      6. Representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, propor ações judiciais, nelas confessar, transigir e desistir e comprometer-se em árbitros;
      7. Abrir, movimentar e cancelar quaisquer contas bancárias da sociedade, depositar e levantar dinheiro, emitir, aceitar, sacar e endossar cheques, letras e livranças, extratos de fatura e quaisquer outros títulos de crédito;
      8. Deliberar sobre a participação no capital de outras sociedades ou sobre a participação noutros negócios;
      9. Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
    4. Fixar critérios relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, no tocante à competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência e diversidade;
    5. Definir os objetivos, designadamente em matéria de assunção de riscos, e as políticas de gestão da Sociedade e zelar pela sua prossecução;
    6. Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente as relativas aos colaboradores e sua remuneração;
    7. Deliberar a prestação de apoio técnico e financeiro às sociedades participadas por si geridas;
    8. Aprovar os sistemas de controlo interno, o plano estratégico e a política de gestão de riscos da Sociedade, que inclua a definição de níveis de risco considerados aceitáveis;
    9. Indicar as pessoas a designar pela Sociedade para integrarem as listas dos titulares de órgãos sociais a eleger em todas as sociedades participadas;
    10. Deliberar sobre todas as matérias de relevância estratégica;
    11. Assegurar a publicação online do regulamento interno, da composição e do número de reuniões anuais do Conselho Administração;
      1. Instituir mecanismos que assegurem, de forma adequada e rigorosa, a produção, o tratamento e a atempada divulgação de informação aos seus órgãos sociais, aos acionistas, aos investidores e demais stakeholders, aos analistas financeiros e ao mercado em geral;
    12. Assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação - nomeadamente, das atas, documentação de suporte às decisões tomadas, convocatórias - com os demais órgãos.
    13. Avaliar anualmente o seu desempenho, o desempenho das suas comissões e dos administradores delegados de acordo com o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro, bem como o relacionamento entre os órgãos e as comissões existentes.

    A atual repartição de pelouros entre membros do Conselho de Administração pode sintetizar-se através do seguinte organograma:

    Regulamento Interno

  2. Competências da Comissão Executiva

    À Comissão Executiva compete a gestão corrente da Sociedade, podendo praticar todos os atos necessários a esse desígnio, respeitando as competências próprias do Conselho de Administração quanto aos atos que terão de ser a ele submetidos para aprovação, prosseguindo os objetivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável.

    A Comissão Executiva define a estrutura organizacional corrente da Sociedade, nomeia colaboradores para exercer cargos de gestão nos órgãos dessa estrutura e gere todas as áreas funcionais da empresa.Ficam delegados na Comissão Executiva da Sociedade, a prática de todos os atos necessários para a gestão corrente e sustentável da sociedade, nela se compreendendo todos os poderes necessários ou convenientes à prossecução do objeto social e ao exercício da atividade da sociedade, nos limites da Lei, designadamente os seguintes:

    1. Executar os Planos de Atividade anuais e respetivos Orçamentos após a sua aprovação pelo Conselho de Administração da Sociedade;
    2. Aprovar alterações orçamentais salvo se tiverem impacto cumulativo expectável no Resultado líquido consolidado da Sociedade superior a 1 (um) milhão de Euros no exercício fiscal;
    3. Aprovar e executar os planos de investimento e desenvolvimento orgânico da Sociedade a curto, médio e longo prazo e determinar e executar a realização de investimentos nas mesmas ou em novas áreas de negócio da Sociedade e das suas participadas, mediante orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Sociedade e/ou, não existindo orçamento prévio desde que (i) individualmente, não excedam 1 (um) milhão de Euros; e (ii) em agregado, 5 (cinco) milhões de Euros num exercício fiscal;
    4. Adquirir, onerar ou alienar participações sociais noutras sociedades, desde que as linhas gerais das transações em causa estejam incluídas nos Planos de Atividade anuais e nos respetivos Orçamentos, ou, não estando, tenham sido previamente aprovadas no Conselho de Administração da Sociedade;
    5. Gerir as participações noutras sociedades, incluindo as Participadas, nomeadamente, designar os seus representantes nos respetivos órgãos sociais e definir orientações para a atuação desses representantes, bem como, aprovar e executar a reorganização dessas participações sociais de acordo com os Planos de Atividade anuais ou na sequência de deliberação prévia aprovada no Conselho de Administração da Sociedade;
    6. Sem prejuízo do disposto na lei e do cumprimento dos formalismos legais, adquirir e alienar ações próprias da sociedade no quadro e com os limites constantes de deliberação tomada pela Assembleia Geral;
    7. Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;
    8. Aprovar contratos de financiamento de curto e médio prazo (de 12 a 36 meses), ainda que representem acréscimo de endividamento, desde que sejam de valor igual ou inferior a 5 (cinco) milhões de Euros por transação ou acumulado de 20 (vinte) milhões de Euros num exercício fiscal ou, sem limite, desde que aprovados previamente pelo Conselho de Administração da Sociedade. A Comissão Executiva facultará ao Conselho de Administração um mapa de endividamento atualizado com periodicidade mensal;
    9. Conceder mútuos de curto e médio prazo (e/ou suprimentos) às Participadas para fins de tesouraria e para os demais permitidos por Lei, até ao valor de 20 (vinte) milhões de Euros num exercício fiscal ou, sem limite, desde que aprovados previamente pelo Conselho de Administração da Sociedade;
    10. Tomar ou dar de arrendamento e gerir a utilização de imóveis afetos à atividade da Sociedade e/ou das Participadas, no todo ou em parte, de acordo com o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Sociedade ou, independentemente do orçamento, até ao valor agregado anual de 1 (um) milhão de Euros;
    11. Dirigir e coordenar todas as áreas funcionais e de suporte à atividade da sociedade, incluindo mas não se limitando às de Estratégia Recursos Humanos, Financeira e Administrativa, Risco e Compliance, Auditoria Interna, Marketing e Comunicação, Sistemas de Informação, Jurídica, Relação com Investidores e Regulador
    12. Recrutar e despedir quaisquer trabalhadores, definir Políticas de Recursos Humanos e de Higiene e Segurança no Trabalho, definir e implementar planos de Formação, níveis, categorias, condições de remuneração e outras regalias ou complementos salariais;
    13. Praticar os atos normais ao exercício do poder patronal, incluindo, mas não se limitando ao exercício do poder disciplinar e o de prover à aplicação de sanções legalmente previstas aos trabalhadores;
    14. Prover/determinar a apresentação, negociação e contratação de quaisquer fornecimentos de bens e/ou de prestação de serviços pela Sociedade e/ou pelas suas Participadas compreendidas no objeto social das mesmas, cujo valor individual não exceda 100 (cem) mil Euros e/ou (i) não impliquem uma vinculação por um prazo superior a 1 ano para qualquer tipo de obrigação; (ii) não prevejam condições entendidas como de considerável risco financeiro e/ou jurídico ou comercial, endereçáveis à Comissão Executiva da Sociedade por quem tenha na organização o encargo de monitorizar ou por qualquer forma coadjuvar no controle desse risco;
    15. Representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, compreendendo a instauração, contestação e interposição de recursos em quaisquer processos judiciais ou arbitrais e incluindo igualmente a confissão, desistência ou transação em quaisquer ações e a assunção de compromissos arbitrais. A Comissão Executiva prestará as informações relativas a quaisquer processos em que a sociedade seja demandada e cujo valor da causa seja igual ou superior a 100 (cem) mil Euros;
    16. Constituir mandatários para a prática de determinados atos ou categorias de atos definindo a extensão dos respetivos mandatos;
    17. Fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e zelar pela sua prossecução;
    18. Assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação - nomeadamente, das atas, documentação de suporte às decisões tomadas, convocatórias - com os demais órgãos

    Nos termos do Regulamento da Comissão Executiva, cabe ao Presidente da Comissão Executiva atribuir pelouros e responsabilidades a cada um dos membros da Comissão Executiva, estabelecendo os respetivos objetivos e acompanhando a prossecução dos mesmos.

    O exercício, pelos membros da Comissão Executiva, de funções executivas em entidades fora do grupo da Flexdeal SIMFE depende de autorização prévia do Conselho de Administração.

  3. Procedimentos deliberativos

    O Conselho de Administração reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus membros, devendo reunir pelo menos uma vez por mês.

    O Conselho de Administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente, em caso de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria, se esta estiver assegurada através do voto por correspondência ou por procuração.

    É permitida a participação de um ou mais membros do Conselho através de teleconferência, devendo esse facto constar da respetiva ata. Neste caso os administradores que participam remotamente através de teleconferência são considerados presentes na reunião.

    Com exceção dos casos em que a Lei exija maiorias qualificadas, as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos. O Presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade em caso de empate na votação.

    Os membros do Conselho de Administração não poderão votar sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da Sociedade.

    Sem prejuízo de dever informar o Presidente do Conselho de Administração sobre tal conflito, o membro do Conselho de Administração poderá participar na reunião em que o assunto em causa seja discutido, não podendo contudo votar.

    Salvo deliberação em contrário, o referido membro poderá ser chamado a pronunciar-se, sem contudo poder votar.

    Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, a mais de um terço das reuniões ocorridas durante um exercício incorrem numa situação de falta definitiva, o mesmo se passando relativamente aos administradores executivos que faltem, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, a mais de um quinto das reuniões da Comissão Executiva no mesmo período.



2.2 Conselho Fiscal

A Flexdeal SIMFE terá um Conselho Fiscal, composto por três membros efetivos e um suplente, sendo pelo menos dois dos membros independentes, entre os quais o seu Presidente, em cumprimento do disposto no artigo 3.º da Lei n.º 148/2015 e do artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria e na alínea c) do número 1 do artigo 51.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo.

Segundo o mesmo enquadramento normativo, o Conselho Fiscal inclui pelo menos um membro que tenha habilitação académica adequada ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e todos os seus membros têm, no seu conjunto, formação e experiência prévias para o sector do investimento em ativos.

  1. A composição do Conselho de Administração e da Comissão Executiva reveste uma diversidade adequada de competências, conhecimentos e experiências profissionais.Competências do Conselho Fiscal

    Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo das demais funções previstas na lei, o exercício das seguintes funções:

    1. Fiscalizar e acompanhar permanentemente a atividade da Sociedade (em particular, no que respeita às decisões de fundamental importância), incluindo numa perspetiva preventiva, e, em particular, avaliar anualmente o cumprimento do plano estratégico da Sociedade e do orçamento, , o funcionamento interno do órgão de administração e das suas comissões, bem como o relacionamento entre órgãos e comissões da Sociedade;
    2. Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco definidas pelo Conselho de Administração;
    3. Implementar mecanismos e procedimentos de controlo periódico com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela Sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração;
    4. Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
    5. Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
    6. Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas;
    7. Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245º-A do Código de Valores Mobiliários;
    8. Verificar, com independência e de forma diligente, se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados, assegurando-se de que o Conselho de Administração cumpre as suas responsabilidades nas escolhas dessas políticas e critérios;
    9. Verificar, quando julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
    10. Elaborar anualmente relatório, a apresentar à Assembleia Geral, sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de Administração;
    11. Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
    12. Fiscalizar com independência e de forma diligente, a eficácia e a adequação do sistema de reporte financeiro, gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, assim como sugerir ao Conselho de Administração a adoção de políticas e procedimentos aptos para atingir os objetivos fixados nos presentes sistemas;
    13. Tomar as decisões que entender necessárias, dando conhecimento das mesmas ao Presidente do Conselho de Administração e ao administrador com o pelouro financeiro da Sociedade, relativamente às informações recebidas sobre práticas irregulares comunicadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou outros ao departamento criado especificamente para esse efeito;
    14. Coordenar com o Conselho de Administração, a previsão orçamental de uma verba anual destinada a, caso assim o Conselho Fiscal entenda, contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo essa contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a rúbrica orçamental anual da sociedade aprovada para o efeito;
    15. Fiscalizar a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação financeira pelo Conselho de Administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada;
    16. Definir, através de regulamento interno:
    17. Os critérios e processo de seleção do Revisor Oficial de Contas;
    18. A metodologia de comunicação da Sociedade com o Revisor Oficial de Contas que promova, nomeadamente, uma adequada articulação entre os serviços a prestar por aquele e os trabalhos da auditoria interna;
    19. Os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do Revisor Oficial de Contas;
    20. Os serviços distintos de auditoria que não podem ser prestados pelo Revisor Oficial de Contas;
    21. Monitorizar o processo de seleção do Revisor Oficial de Contas, propondo à Assembleia Geral a sua nomeação e respetiva remuneração e, bem assim, destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito
    22. Manter uma linha de comunicação com Revisor Oficial de Contas, sendo o seu principal interlocutor e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, com salvaguarda dos deveres e competências que assistem, nesta matéria, ao órgão de administração;
    23. Proceder, anualmente, à avaliação da atividade desempenhada pelo Revisor Oficial de Contas, zelando para que sejam asseguradas, dentro da Sociedade, as condições adequadas à prestação dos seus serviços;
    24. Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
    25. Fiscalizar a existência e manutenção da independência e da adequação para o exercício das funções do Revisor Oficial de Contas;
    26. Aprovar a prestação de serviços de auditoria, bem como os serviços adicionais aos de auditoria a prestar pelo Revisor Oficial de Contas, ou de quaisquer entidades que com este se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, e coordenar com o Conselho de Administração, a previsão orçamental de uma verba anual destinada à respetiva remuneração;
    27. Emitir parecer específico e fundamentado que sustente a eventual decisão de não rotação do Revisor Oficial de Contas, ponderando as condições de independência do auditor naquela circunstância e as vantagens e custos da sua substituição;
    28. Emitir parecer prévio relativamente a qualquer transação que a sociedade estabeleça com acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários (acionistas de referência);
    29. Efetuar alertas ao Conselho de Administração e restantes órgãos sociais, consoante o caso, sobre situações consideradas anómalas nas operações da Sociedade, caso estas venham a existir;
    30. Assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação - nomeadamente, das atas, documentação de suporte às decisões tomadas, convocatórias - com os demais órgãos;
    31. Assegurar a publicação online da composição e do número de reuniões anuais do Conselho Fiscal;
    32. Avaliar, anualmente, o cumprimento do plano estratégico e a política de gestão de riscos da Sociedade, bem como o funcionamento interno do órgão de administração e das comissões, quando existam, e o relacionamento entre os órgãos e comissões da sociedade;
    33. Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de controlo interno, incluindo serviços de compliance e de auditoria interna, devendo ser o destinatário dos relatórios realizados por estes serviços, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades.
    34. Preparar os relatórios, definir as políticas e orientações, produzir as recomendações, implementar os procedimentos e executar as medidas que se revelem necessárias ao cumprimento do disposto no seu Regulamento interno, das disposições legais e regulamentares nacionais, das recomendações emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, bem como dos padrões que venham a ser impostos por legislação aprovada pelas instâncias competentes da União Europeia, respeitantes às competências e responsabilidades do Conselho Fiscal no âmbito dos princípios de governo adotados pela Sociedade;
    35. Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
  2. Procedimentos deliberativos

    O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada trimestre, e sempre que o Presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar.

    Cabe ao Presidente do Conselho Fiscal convocar e dirigir as reuniões do Conselho Fiscal, dispondo igualmente de voto de qualidade.

    As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos.

    As deliberações tomadas nas reuniões do Conselho Fiscal, bem como as declarações de voto, são registadas em ata lavrada para o efeito, a qual deve ser assinada por todos os membros do Conselho Fiscal que participem na reunião, os quais podem ditar para a ata a súmula das suas intervenções.



2.3 Revisor Oficial de Contas

O Revisor Oficial de Contas é nomeado pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal, sendo este último responsável pela sua avaliação anual.

Presentemente a Sociedade tem, como auditor externo efetivo, a KPMG & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., registada na Comissão de Valores Mobiliários (“CMVM”) com o número 20161489 e inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 189 e representada pelo seu sócio Adelaide Maria Viegas Clare Neves. As funções de Revisor Oficial de Contas e de Auditor Externo são acumuladas na mesma entidade.

Compete ao Revisor Oficial de Contas rever as contas da Sociedade, auditar as contas e serviços relacionados, com observância dos princípios da integridade, objetividade, confidencialidade, competência e zelo profissional que lhe são impostos pelo Código de Ética da Ordem dos Revisores Oficias de Contas e demais legislação e regulamentação aplicáveis.

Compete ao Revisor Oficial de Contas, ainda, verificar da eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao Conselho Fiscal.

O Revisor Oficial de Contas deve colaborar com o Conselho Fiscal, prestando-lhe imediatamente informação sobre quaisquer irregularidades relevantes para o desempenho das funções do Conselho Fiscal que tenha detetado, bem como quaisquer dificuldades com que se tenha deparado no exercício das suas funções.

Compete ainda à Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal, a nomeação de um Revisor Oficial de Contas suplente, que desempenhará as funções do Revisor Oficial de Contas efetivo sempre que este último se encontre temporariamente impedido de as realizar, até à nomeação de novo Revisor Oficial de Contas.



2.4. Assembleia Geral

A Assembleia Geral será composta pelos acionistas que tiverem direito a, pelo menos, um voto, desde que as respetivas ações estejam averbadas ou depositadas em seu nome, pelo menos dez dias antes daquele em que a assembleia deva reunir em primeira convocação. Os termos em que se processam a constituição e deliberações da Assembleia Geral encontram-se melhor definidos no Estatutos da Flexdeal SIMFE, S.A..

A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um Presidente e um Secretário.

  1. Competências da Assembleia Geral

    Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo das demais funções previstas na lei, o exercício das seguintes funções:

    1. Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
    2. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
    3. Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
    4. Eleger os membros da mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração, com indicação do presidente e administradores executivos, os membros do conselho fiscal e o revisor oficial de contas;
    5. Deliberar sobre alterações dos estatutos e aumentos de capital;
    6. Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, com poderes para fixar essas remunerações;
    7. Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 20% do capital social;
    8. Tratar de qualquer assunto para que tenha sido convocada.
  2. Meios de voto em Assembleias Gerais

    Os acionistas da Flexdeal SIMFE podem exercer, por carta, o seu direito de voto por correspondência sobre cada um dos pontos da ordem de trabalhos.

    Os acionistas podem exercer o seu direito de voto eletronicamente de acordo com os requisitos definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória da respetiva Assembleia Geral.



2.6 Nomeações

A política de nomeação dos membros dos órgãos sociais e dos quadros dirigentes cabe à Assembleia Geral ou à Comissão de Nomeações, quando exista.

A Comissão de Nomeações é eleita pela Assembleia Geral e composta por um número de membros não inferior a três, com conhecimentos e experiência adequadas em matérias de política de nomeações, tendo uma maioria de membros não executivos independentes.

Os processos de selecção devem ser transparentes, promover a diversidade e ser sindicáveis.

Recomenda-se que as propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais sejam sempre acompanhadas de fundamentação a respeito do mérito, adequação do perfil, conhecimentos e currículo à função a desempenhar por cada candidato.



2.7. Meios Materiais

A Flexdeal SIMFE dispõe dos meios materiais necessários ao exercício em pleno e de modo eficiente das suas funções, assegurando a adequação dos postos de trabalho face ao espaço e mobiliário, respeitando os padrões adequados e proporcionais ao exercício da sua atividade, tendo em conta a sua dimensão.



2.8 – Comunicação de Irregularidades

A Flexdeal SIMFE fixa os mecanismos e procedimentos de receção, retenção e tratamento de comunicação de irregularidades recebidas pela sociedade. Face à importância e à necessidade de tomar conhecimento de qualquer prática ilícita ou irregular, a Flexdeal SIMFE disponibiliza os meios próprios para que essa comunicação tenha lugar.

Caso sejam detetadas irregularidades, o reporte das mesmas deve ser dirigido por escrito, através de e-mail ou carta, ao Conselho Fiscal através de um dos seguintes contactos:

  • E-mail: info@flexdeal.pt;
  • Morada: Rua Doutor Francisco Torres, N.º 78, Barcelos 4750-160 Barcelos.

Cabe ao Conselho Fiscal analisar a veracidade e gravidade dos fundamentos invocados, devendo preparar um relatório fundamentado onde explicite quais as medidas que devem ser adotadas para suprir as irregularidades detetadas ou, caso não seja adotada nenhuma medida, a sua justificação.

As participações de irregularidades são arquivadas em suporte duradouro que permita a reprodução integral e inalterada da informação, pelo prazo de cinco anos.

As comunicações de irregularidades devem identificar: (i) o autor da comunicação; (ii) a comunicação como sendo confidencial; e (iii) uma descrição dos factos que levaram à comunicação da irregularidade.

Caso o autor da comunicação assim tenha requerido, o Conselho Fiscal deve manter a confidencialidade da sua identidade.



3. Política de Investimento


Os investimentos da Flexdeal SIMFE terão como alvo prioritário empresas Portuguesas com potencial de crescimento, necessitando de capital para se desenvolver, reestruturar ou expandir. Adicionalmente, a Sociedade procurará oportunidades de investimento em empresas elegíveis facultando às mesmas a liquidez necessária para a prossecução da sua atividade produtiva e comercial.

A estratégia de investimento da Sociedade estará centrada nomeadamente nos seguintes sectores de atividade: sector primário (por exemplo: negócios agro-florestais, produção animal, entre outros), Indústrias transformadoras (Têxtil, Calçado, e outras), Comércio por grosso ou a retalho (exemplo: alimentação, outros), Energia (por exemplo, IPPs) e Saúde.

No que concerte ao contexto geográfico, os alvos preferenciais de investimento encontram-se concentrados na região norte do país, ainda que a Sociedade não exclua de todo qualquer oportunidade de investimento em entidades sediadas noutras regiões do país.

No que respeita à política de alavancagem, a Sociedade procurará financiar-se no mercado da forma mais eficiente possível. Para tal avaliará momento a momento as condições de oferta no mercado. Numa fase inicial, a Sociedade irá estar capitalizada para dar cumprimento aos objetivos de crescimento do Plano de Negócios pelo que não antevê necessidade de recorrer a dívida para financiar a sua atividade.
Exclui-se a possibilidade de a SIMFE realizar qualquer tipo de investimentos no sector imobiliário e financeiro. Além de que, não serão admitidas participações em sociedades cuja sede ou direção efetiva não se situe no território português.

Nos casos em que a Sociedade invista no capital de empresas elegíveis, a mesma procurará sempre ter uma presença efetiva nas participadas, mesmo quando não tenha posição maioritária. Tal princípio será sempre materializado por via da celebração de acordos parassociais e, quando apropriado, pela nomeação de administradores para a empresa elegível. Os acordos parassociais procurarão definir os mecanismos de venda futura da participação, os quais assumirão essencialmente a forma de fusão, venda ou oferta pública de distribuição.

A Flexdeal SIMFE estabelece os seguintes limites de investimento:

  1. Em ativos emitidos por uma única empresa elegível ou por várias empresas elegíveis que estejam entre si em relação de grupo, a SIMFE não investirá mais de 15% do seu património, em conformidade com o disposto no nº 1 do artigo 5º do Decreto-Lei n.o 77/2017 de 30 de Junho;
  2. Em empréstimos sob qualquer forma a SIMFE não contrairá um montante superior a 10 % do respetivo capital, em conformidade com o disposto no número 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 77/2017 de 30 de Junho.



4. Procedimentos de Investimento e Desinvestimento



4.1 Procedimentos de Investimento

A Flexdeal SIMFE adotará os seguintes procedimentos de investimento:

  1. Avaliação da empresa elegível, perspetivando o potencial de valorização para os Acionistas, realizando os estudos de comparáveis que considerar adequados;
  2. Realizará as due diligence que considerar adequadas a cada processo de investimento, nomeadamente operacionais, ambientais, legais, financeiras e fiscais;
  3. Decidirá de forma independente e com integral respeito da defesa do melhor interesse dos Acionistas;



4.2 Procedimentos de desinvestimento

A Flexdeal SIMFE adotará os seguintes procedimentos de desinvestimento:

  1. Procederá a venda direta ou recorrendo a serviços de intermediário financeiro, consoante o considerar em cada momento e situação adequado;
  2. Avaliará as propostas de acordo com avaliação e com os riscos atuais e futuros da continuidade do investimento.



5. Procedimento de prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo



5.1. Finalidade e âmbito da Política

Na prossecução da sua atividade a Flexdeal SIMFE atribui caracter prioritário à adoção das medidas direcionadas à prevenção do seu envolvimento ou utilização em operações de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, observando escrupulosamente, a todo o tempo, as obrigações legais a que está sujeita nesta sede, nomeadamente a Lei de Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, aprovada pela Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto.

Nessa medida, a Flexdeal SIMFE promove e cultiva junto nos seus colaboradores comportamentos destinados a permitir a identificação, avaliação, acompanhamento, gestão e mitigação dos riscos associados a estas práticas, adotando um conjunto de políticas, procedimentos e controlos adequados e proporcionais à natureza, dimensão e complexidade da atividade que desenvolve.



5.2. Deveres Gerais e Específicos da Flexdeal SIMFE e dos seus colaboradores

A Flexdeal SIMFE encontra-se sujeita, ao abrigo da Lei de Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, a um conjunto de deveres gerais, impostos a todas as entidades obrigadas, e de deveres específicos, aplicáveis em exclusivo às entidades financeiras.



5.2.1. Dever de controlo

A Flexdeal SIMFE, através da atuação coordenada entre o órgão de administração e a área de Supervisão, define e aplica um conjunto de políticas, procedimentos e controlos consentâneos com as disposições legais e regulamentares existentes e adequados à gestão eficaz dos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo.

São especialmente atendíveis os riscos decorrentes da utilização de novas tecnologias e de produtos suscetíveis de favorecer o anonimato.

Em concretização do referido dever de controlo, a Flexdeal SIMFE assegura, em particular, que:

  1. Os parâmetros de aferição dos riscos associados a estas práticas são concretamente identificados e regularmente adaptados às exigências do momento, atendendo à natureza, dimensão e complexidade da atividade, das características dos clientes e dos demais indicadoras previstos na Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto;
  2. Os respetivos sistemas informáticos se encontram devidamente parametrizados e dispõem das necessárias ferramentas para proceder ao controlo e registo de clientes e operações, tendo em vista a sua monitorização, a deteção de operações suspeitas e a emissão dos correspondentes indicadores de alerta;
  3. São promovidas ações de formação periódicas aos seus colaboradores, em periodicidade pelo menos anual, especialmente junto daqueles cujas funções são mais vulneráveis à realização de operações de branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo, em conformidade com as normas legais e regulamentares aplicáveis e com o presente Regulamento Interno;
  4. São realizados testes regulares à qualidade do sistema de controlo e ao desempenho dos colaboradores afetos a funções relevantes em matéria de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, de modo a garantir a qualidade, adequação e eficácia das políticas e procedimentos implementados;
  5. Os recursos humanos, financeiros, materiais e técnicos afetos à prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo são suficientes e adequados.

As políticas, procedimentos e controlos serão periodicamente avaliados e revistos, de modo a garantir a qualidade, adequação e eficácia dos mesmos.



5.2.2. Dever de identificação e diligência

A Flexdeal SIMFE solicita e verifica a identidade dos seus clientes, representantes e eventuais beneficiários efetivos em momento anterior ao estabelecimento da relação de negócio, procedendo periodicamente à atualização, exatidão e completude dos dados recolhidos.

Os elementos identificativos são sempre registados e comprovados mediante apresentação de documento de identificação válido, cópia certificada ou da concessão de acesso à respetiva informação eletrónica com valor equivalente.



Pessoas Singulares

A Flexdeal SIMFE verifica a identidade das pessoas singulares mediante a apresentação de documentos de identificação válidos dos quais devem contar determinados elementos, nomeadamente o nome completo, a nacionalidade, o número do documento de identificação, e todos os demais exigíveis nos termos da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto.

Os clientes, representantes e beneficiários efetivos que sejam pessoas singulares podem, dispondo dos elementos necessários para o efeito e manifestando essa intenção, comprovar a sua identidade mediante a utilização eletrónica do cartão de cidadão na plataforma de interoperabilidade da administração pública, da Chave Móvel Digital ou recorrendo a plataformas de interoperabilidade entre sistemas de informação emitidos por serviços públicos, nos termos do Regulamento (UE) 910/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014.



Pessoas Coletivas

A Flexdeal SIMFE verifica a identificação das pessoas coletivas através do cartão de identificação de pessoa coletiva, da certidão de registo comercial ou, no caso de entidade com sede social situada fora do território nacional, de documento equivalente emitido por fonte independente e credível. Devem ser verificados os seguintes elementos identificativos: denominação social, número de identificação de pessoa coletiva, morada da sede social, objeto, CAE, identidade dos titulares de participações no capital e nos direitos de voto de valor igual a 5%, identidade dos titulares do órgão de administração ou órgão equivalente e país da constituição.

A Flexdeal SIMFE verifica igualmente o documento que habilita as pessoas, singulares ou coletivas, a agir em representação dos clientes.

Quando os clientes, representantes ou beneficiários efetivos integram o grupo de pessoas politicamente expostas, os colaboradores da Flexdeal SIMFE recolhem toda a informação possível e aplicam os melhores esforços no sentido de comprovar a origem do património e dos fundos envolvidos. Estes negócios estão sujeitos à autorização do responsável da área de Supervisão, e exigem um acompanhamento contínuo e intensificado da relação negocial estabelecida.

No exercício deste dever, a Flexdeal SIMFE fica autorizada a proceder ao tratamento dos dados pessoais recolhidos.



5.2.3. Dever de exame

A área de Supervisão da Flexdeal SIMFE examina com especial cuidado e atenção, de acordo com a experiência profissional e atividade desenvolvida pelos elementos da sua equipa, qualquer conduta, atividade ou operação cujos elementos caracterizadores a tornem particularmente suscetíveis de poder estar relacionados com o branqueamento de capitais ou com o financiamento do terrorismo, em especial:

  1. A natureza, a finalidade, a frequência, a complexidade, a invulgaridade e a atipicidade da conduta, da atividade ou das operações;
  2. A aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado à conduta, à atividade ou às operações;
  3. Os montantes, a origem e o destino dos fundos movimentados;
  4. O local de origem e de destino das operações;
  5. Os meios de pagamento utilizados;
  6. A natureza, a atividade, o padrão operativo, a situação económico-financeira e o perfil dos intervenientes;
  7. O tipo de transação, produto, estrutura societária ou centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica que possa favorecer especialmente o anonimato.



5.2.4. Dever de comunicação

O responsável pela área de Suporte e Controlo da Flexdeal SIMFE, na sequência do exame realizado, atua como interlocutor das autoridades judiciárias, policiais e de supervisão e fiscalização, comunicando ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira, sempre que tome conhecimento, suspeite ou tenha razões suficientes para suspeitar que certos fundos ou bens, independentemente do montante envolvido, provêm de atividades criminosas ou estão relacionados com o financiamento do terrorismo.



5.2.5. Dever de colaboração

A Flexdeal SIMFE disponibiliza todas as informações, documentos e esclarecimentos requeridos pelo Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República, pela Unidade de Informação Financeira e pelas demais autoridades intervenientes, necessários ao combate efetivo do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo.



5.2.6. Dever de abstenção

A Flexdeal SIMFE abster-se-á de executar qualquer operação de investimento sempre que saiba ou suspeite estar relacionada com a prática dos crimes de branqueamento ou de financiamento do terrorismo, comunicando ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira esta opção.



5.2.7. Dever de recusa

Da mesma forma a Flexdeal SIMFE recusará estabelecer relações de negócios quando não disponha dos elementos necessários à identificação do cliente, representante ou beneficiários efetivos e da natureza, objeto e finalidade da relação de negócio.

Caso a Flexdeal SIMFE conclua ou suspeite, na sequência do exercício deste dever de recusa, de atuações relacionadas com a prática de crimes de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, comunicará o facto ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira.



5.2.8. Dever de conservação

A Flexdeal SIMFE conserva em suporte duradouro – concretamente em suporte eletrónico no seu sistema informático – bem como em arquivo físico, nos termos previstos no número 3 do artigo 51.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto -, todos os documentos comprovativos do cumprimento do dever de identificação e de diligência por um período mínimo de sete anos após a identificação do cliente ou do termo do negócio, concretamente:

  1. As cópias, registos ou dados eletrónicos extraídos de todos os documentos que obtenham ou lhes sejam disponibilizados pelos seus clientes ou quaisquer outras pessoas, no âmbito dos procedimentos de identificação e diligência previstos na presente lei; 
  2. A documentação integrante dos processos ou ficheiros relativos aos clientes e às suas contas, incluindo a correspondência comercial enviada;
  3. Quaisquer documentos, registos e análises, de foro interno ou externo, que formalizem o cumprimento do disposto na presente lei.



5.2.9. Dever de não divulgação

A Flexdeal SIMFE, bem como todos os seus dirigentes e colaboradores, não poderão revelar ao investidor ou a terceiros que foram ou irão ser transmitidas comunicações legalmente devidas, nem disponibilizar qualquer outra informação relacionada, nomeadamente:

  1. Informações relacionadas com aquelas comunicações, independentemente de as mesmas decorrerem de análises internas ou de pedidos efetuados pelas autoridades judiciárias, policiais ou setoriais;
  2. Informações sobre investigações ou inquéritos criminais ou sobre quaisquer outras investigações, inquéritos, averiguações, análises ou procedimentos legais a conduzir pelas autoridades competentes;
  3. Outras informações ou análises de foro interno ou externo.



5.2.10. Dever de formação

Todos os colaboradores devem estar informados sobre o combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, cabendo à Flexdeal SIMFE promover a formação necessária para o efeito, proporcionando os conhecimentos necessários ao reconhecimento das operações suscetíveis de preocupação e garantindo que estes têm um conhecimento adequado das obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor nesta matéria.

Relativamente aos colaboradores que desempenham funções relevantes para efeitos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo, a Flexdeal SIMFE define e aplica uma política de formação adequada às respetivas funções.

A Flexdeal SIMFE não só recorrerá a padrões elevados na contratação dos colaboradores alocados a estas funções, como também ministrará ações específicas e regulares de formação, sobre estas matérias e sobre as políticas, procedimentos e controlos internamente definidos.

Adicionalmente, a área de Supervisão da Flexdeal SIMFE:

  1. Efetuará o levantamento das necessidades de formação, em articulação com os responsáveis de cada área, tendo por referência o montante anual previamente orçamentado para efeitos formativos;
  2. Elaborará o plano anual de formação com base nas necessidades identificadas, com especificação dos colaboradores que beneficiarão das ações de formação, a área e o tema da formação, os objetivos dos conhecimentos a adquirir, o tipo de formação, a entidade formadora proposta, o custo estimado, a prioridade e a calendarização mais favorável;
  3. Submeterá o plano de formação à aprovação do Conselho de Administração;
  4. Coordenará o processo de seleção e contratação da formação, a atualização da base de dados de formação, nomeadamente lista de presenças, avaliação da formação pelos formandos e avaliação da eficácia da formação pela hierarquia;
  5. Assegurará o levantamento das avaliações da formação pelo colaborador e pela hierarquia de forma a recolher informações da importância da avaliação e do seu conteúdo para futuras formações.

Sempre que ocorra necessidade de alterar o plano de formação, por inclusão de novas oportunidades, ou por recrutamento de novos colaboradores, os responsáveis das respetivas áreas devem identificar e comunicar ao responsável pela área de Suporte e Controlo  para registo e sujeição à  aprovação pelo Conselho de Administração.



5.2.11. Dever de respeito dos limites à utilização de numerário

A Flexdeal SIMFE não aceita, em cumprimento do disposto na Lei Geral Tributária, pagar ou receber em numerário, em transações de qualquer natureza que envolvam montantes iguais ou superiores a € 3.000,00 ou o seu equivalente em moeda estrangeira, salvo nos casos legalmente excluídos.



5.2.12. Deveres específicos relacionados com a atividade desenvolvida

A Flexdeal SIMFE garante a extensão destes deveres a todas e quaisquer operações por conta própria ou por conta de terceiros que não sejam clientes.

A Flexdeal SIMFE abstém-se de estabelecer e/ou manter relações de correspondência com bancos de fachada, ou com quaisquer outras entidades financeiras que reconhecidamente permitam que as suas contas sejam utilizadas por bancos de fachada.

O incumprimento dos deveres supramencionados constitui contraordenação punível com coima até €5.000.000,00. Ao agente incumpridor podem ainda ser aplicadas sanções acessórias.

Nos casos tipicamente previstos, o incumprimento destes deveres poderá originar responsabilidade criminal no âmbito dos seguintes crimes: divulgação ilegítima de informação, revelação e favorecimento da descoberta de identidade e desobediência.



5.3. Procedimento

As normas de conduta estabelecidas neste documento são de cumprimento obrigatório por todos os colaboradores da Flexdeal SIMFE.

Compete ao órgão de administração aprovar e assegurar a aplicação das políticas e dos procedimentos e controlos em matéria de prevenção de branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo. O responsável da área de Supervisão assegura o controlo do cumprimento do quadro normativo em matéria de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, e colabora com o órgão de administração na aprovação e aplicação das referidas políticas e procedimentos.

Os colaboradores devem comunicar todas e quaisquer irregularidades que tomem conhecimento no exercício da sua atividade, em matéria de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, ao responsável da área de Supervisão. Posteriormente, o responsável da área de Supervisão considerando existirem razões fundadas, comunicará as irregularidades ao órgão de fiscalização da Flexdeal SIMFE e ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira.

6. Gestão e controlo de riscos



6.1. Princípios

A Flexdeal SIMFE adota todos os mecanismos necessários à identificação e gestão dos riscos relacionados com a sua atividade, bem como os procedimentos e sistemas para considerar ou definir o nível de risco tolerado no desenvolvimento da mesma.

As funções de gestão de risco compreendem a identificação, medição, gestão e acompanhamento adequado de todos os riscos relevantes para a estratégia de investimento em ativos e, ainda, os riscos relevantes a que cada investimento esteja ou possa vir a estar exposto.

Qualquer atividade exercida pela Flexdeal SIMFE que tenha por consequência um potencial impacto financeiro, quer dentro da Sociedade quer ao nível dos ativos por si geridos, deve passar pelo crivo da entidade responsável pela gestão de risco.

A análise prévia de risco é composta por cinco critérios:

  1. Tipo de intervenção: Investimento/desinvestimento;
  2. Riscos económicos: comerciais, operacionais, de mercado, macroeconómicos;
  3. Riscos financeiros: taxa de juro, custo do capital, estrutura de financiamento, macro-económicos;
  4. Riscos de “compliance”: due dilligence, PBCFT, reputação;
  5. Nível de risco: Baixo, Médio, Elevado;

6.2. Responsável pela gestão de riscos


Tendo em conta a atual dimensão e complexidade dos ativos que compõem a carteira de investimentos da Flexdeal SIMFE, haverá um membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco para todas as operações realizadas pela Sociedade.

A função de gestão de riscos deve ser exercida com total autonomia e liberdade, devendo o responsável pela gestão de riscos ter acesso pleno a todas as bases de dados e informações relativas à atividade e operações da Flexdeal SIMFE por forma a desempenhar as suas competências de forma fidedigna, completa e totalmente independente.
Ao membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco cabe:

  1. Aplicar os procedimentos e sistemas de gestão de risco para a identificação, mediação, limitação, monitorização, mitigação e reporte dos diversos tipos de risco dentro da Flexdeal SIMFE;
  2. Instituir um sistema de gestão de riscos, identificando:
    1. os principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da sua atividade,
    2. a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o respetivo impacto,
    3. os instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a respetiva mitigação,
    4. os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento,
    5. o procedimento de fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema;
  3. Assegurar o cumprimento dos procedimentos de gestão de riscos;
  4. Controlar, numa base permanente, a evolução de diferentes riscos e a conformidade com as políticas, regulações e limites aplicáveis;
  5. Assegurar a existência, funcionamento e completude de uma base de dados de informação para a gestão de riscos robusta e completa;
  6. Participar em todas as decisões com relevância no risco e com impacto no sistema de controlo interno, tendo autoridade para assegurar a conformidade com os regulamentos e objetivos de risco da Flexdeal SIMFE;
  7. Preparar a informação relativa à gestão do risco para ser divulgada internamente, por operação, e externamente, ao mercado e às autoridades de supervisão;
  8. Efetuar recomendações ao Conselho de Administração relativas à alteração de práticas geradoras de risco acrescido na atividade da Sociedade;
  9. Avaliar anualmente o grau de cumprimento interno e o desempenho do sistema de gestão de riscos, bem como a perspetiva de alteração do quadro de risco anteriormente definido;
  10. Propor todas as alterações que considere necessária à política de risco existente e em vigor.

6.3. Procedimento


A Flexdeal SIMFE adota um processo de identificação dos fatores de risco, externos e internos, que potencialmente possam originar um impacto material relevante na prossecução da sua atividade e na colocação em prática dos seus procedimentos e sistemas.
Em cumprimento do disposto no número anterior, a Flexdeal SIMFE procederá ao registo dos riscos identificados para que sejam devidamente ponderados na tomada de decisões de gestão. Nesse sentido, a Flexdeal SIMFE tomará em cada momento as medidas adequadas a mitigar a exposição aos riscos identificados.
Para monitorização e controlo dos riscos, sem prejuízo da permanente adoção dos comportamentos aptos a controlar e mitigar os riscos são adotados os seguintes procedimentos:

  1. Mensalmente a Comissão Executiva da Flexdeal SIMFE realiza uma reunião de revisão da atividade e risco dos ativos detidos pela sociedade;
  2. Realização de reunião anual entre a Comissão Executiva da Flexdeal SIMFE SA e os corpos gerentes de cada sociedade participada;
  3. Realização de visitas trimestrais a cada participada para acompanhamento, monitorização e eventual aconselhamento quanto à evolução financeira e operacional da empresa;
  4. Sempre que dos procedimentos adotados resulte uma situação de risco relevante em qualquer das áreas identificadas, há lugar a um acompanhamento permanente da parte da administração executiva da Flexdeal SIMFE de forma a participar ativamente no processo de mitigação dos riscos ou dos respetivos prejuízos.

O membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco cumprirá regularmente o dever de diligência (due diligence), de forma apropriada e documentando-o de acordo com a estratégia de investimento.

Com base nos relatórios de análise de risco produzidos, quaisquer riscos serão qualificados tendo um nível Baixo, Médio ou Elevado, bem como indicados os aspetos quantitativamente relevantes em termos de impactos, benefícios esperados e perdas potenciais de uma operação projetada interna ou externamente, conforme os cinco critérios acima referidos.

A Flexdeal SIMFE, através do membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco, deve assegurar que os riscos associados a cada investimento são coerentes com a carteira de ativos e objetivos estratégicos da SIMFE.

No caso de se considerar que em causa está uma operação de média ou elevada exposição ao risco, bem como em todas as ações em que seja identificada uma excessiva aproximação aos limites máximos de exposição ao risco definidos pela Flexdeal SIMFE, uma situação de perda potencial, ou o incumprimento de uma norma que possa gerar uma perda potencial no futuro, o membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco deverá definir as medidas corretivas que se vislumbrem necessárias e bem assim indicar o tempo razoável para a sua implementação ou, não havendo lugar a quaisquer medidas corretivas, a indicação de que a operação não deve ser realizada.

O relatório de avaliação do risco deve ser submetido à apreciação da Comissão Executiva ou , quando aplicável, à apreciação do Conselho de Administração.

6.4. Monitorização


É ao Conselho de Administração que compete o acompanhamento adequado e a fiscalização da eficácia dos mecanismos de gestão de risco, bem como o nível de cumprimento dos mesmos por parte da Flexdeal SIMFE e dos seus colaboradores.
Na eventualidade de se detetarem deficiências nos procedimentos e sistemas adotados, devem os mesmos ser corrigidos para que se tornarem adequados à satisfação do objetivo definido. Assim, o sistema de gestão de risco é revisto com uma frequência mínima anual, devendo ser adaptado e corrigido sempre que se entenda necessário.
Cada operação realizada pela Flexdeal SIMFE é registada na base de dados, onde estão englobados os arquivos de toda a informação relativa à atividade da Sociedade.


7. Acompanhamento de Entidades Participadas


O acompanhamento de Entidades Participadas será realizado pela Sociedade de forma constante, sistemática e regular. Para monitorização e controlo dos riscos, sem prejuízo da permanente adoção dos comportamentos aptos a controlar e mitigar os riscos são adotados os seguintes princípios e procedimentos:

  1. O primeiro nível de acompanhamento está materializado na figura do Especialista de Capital (elemento da equipa da área de Investimentos). Cada entidade participada será diretamente acompanhada de forma regular e próxima pelo Especialista que se encarregará de efetuar o seguimento semanal da atividade da participada
  2. O segundo nível de acompanhamento está materializado na figura do Diretor da Unidade de Negócio de Capital, responsável por avaliar o cumprimento de performance económica e financeira (bem como de outros Indicadores de performance a definir especificamente para cada caso). Para tal, a sociedade irá desenvolver um sistema de controlo de performance (dashboard) de atualização regular e automatizada de informação de gestão da entidade participada.
  3. O Diretor da Unidade de Negócio de Capital e a sua equipa de especialistas reunirão regularmente com a equipa de gestão da participada a fim de fazer pontos de situação, identificar potenciais problemas, definir medidas de mitigação de risco e problemas bem como iniciativas de melhoria da performance financeira e operacional das participadas. O Diretor deverá manter atualizado relatórios individuais de acompanhamento das participadas, identificando o Outlook global da participada, a evolução dos principais indicadores de performance da participada, fontes de risco e medidas de mitigação propostas, os factos relevantes do mercado e da participada, as atividades e próximos passos a desenvolver no sentido de melhoria da performance operacional e financeira
  4. O terceiro nível de acompanhamento está consubstanciado na figura do CEO que acompanhará regularmente os relatórios de avaliação individuais elaborados pelo Diretor da Unidade de Negócio de Capital.
  5. Mensalmente a Comissão Executiva reunirá com o objetivo de analisar a evolução das participadas com o objetivo de determinar a(s) ações relevantes a desencadear junto das participadas
  6. No caso das participadas em que seja determinada a nomeação de um administrador da Flexdeal SIMFE, será este o principal elo de ligação e acompanhamento junto da mesma, sendo os princípios e objetivos de acompanhamento em tudo idênticos aos acima mencionados.

8. Outros deveres de atuação interna


8.1 Competência e Diligência


8.1.1 Com o intuito de assegurar que o exercício das respetivas atividades se caracterize pelos mais elevados padrões de competência e diligência, a Flexdeal SIMFE deverá, designadamente:

  1. Dispor permanentemente dos recursos humanos competentes e informados, para o que deverá usar do maior rigor na contratação de pessoal, bem como providenciar uma adequada formação profissional aos seus trabalhadores e colaboradores para o desempenho das tarefas que lhe sejam cometidas;
  2. Equipar-se dos meios técnicos suficientes para suportar, com os mais elevados padrões de qualidade e eficiência, as diversas atividades desenvolvidas e os serviços prestados em conexão.


8.1.2. Igualdade de Tratamento


A Flexdeal SIMFE deverá abster-se de estabelecer entre os Acionistas e Investidores qualquer discriminação que não decorra diretamente das disposições legais e regulamentares aplicáveis à atividade em causa.
Em resultado do disposto no número anterior, a Flexdeal SIMFE prestará um tratamento igual e transparente a todos os Acionistas e Investidores, sem privilegiar nenhum e de modo a contribuir para que os mesmos sejam informados de maneira apropriada.


9. Incumprimento

Sem prejuízo de outras consequências a que o mesmo possa conduzir, o incumprimento de alguma disposição do presente Regulamento Interno representa um ilícito disciplinar.


10. Comunicação

O conteúdo do presente Regulamento Interno é comunicado a todos os colaboradores e membros dos órgãos sociais da Sociedade e está permanentemente disponível para consulta no arquivo informático de políticas da sociedade.


11.Aprovação, entrada em vigor e alterações

O presente Regulamento Interno foi aprovado pelo Conselho de Administração, entrando em vigor a partir de 1 de novembro de 2017, podendo ser alterado por deliberação deste órgão.