1- Enquadramento

1.1- A presente política é elaborada ao abrigo do Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014 relativo ao Abuso de Mercado (“Regulamento do Abuso de Mercado”) e dos respetivos diplomas complementares que vêm estabelecer as regras aplicáveis em matéria de abuso de informação privilegiada e de manipulação do mercado e, bem assim, os deveres jurídicos em matéria de informação privilegiada relativa a sociedades cotadas.

1.2- Com a admissão das ações representativas do seu capital social em mercado regulamentado, a Flexdeal SIMFE encontra-se sujeita a uma pluralidade de deveres de informação ao mercado relativamente à sua atividade e aos instrumentos financeiros por si emitidos ou relacionados com estes.

1.3- Recorde-se que informação privilegiada corresponde a toda a informação (i) com caráter preciso, (ii) que não tenha sido tornada pública, (iii) que diga respeito, direta ou indiretamente, à Flexdeal SIMFE ou a instrumentos financeiros com estes conexos e que (iv) caso fosse tornada pública seria idónea para influenciar de maneira sensível os preços dos instrumentos financeiros ou de derivados com eles relacionados.

1.4- A utilização de informação privilegiada para cancelar ou alterar uma ordem relativa a um instrumento financeiro a que essa informação diz respeito, caso a ordem tenha sido colocada antes de a pessoa em causa estar na possa dessa informação, também se considera informação privilegiada.

2- Objeto e âmbito de aplicação

2.1- A presente política de comunicação da Flexdeal SIMFE define os requisitos e procedimentos relativos à comunicação, divulgação e diferimento de informação privilegiada, bem como os deveres e obrigações decorrentes do regime de prevenção de abuso de mercado.

2.2- A política de comunicação aplica-se a todos os membros dos órgãos sociais e colaboradores da Flexdeal SIMFE, ao abrigo de contrato de trabalho ou qualquer outro vínculo, nomeadamente consultores e auditores, entre outros, com acesso regular ou ocasional a informação considerada privilegiada ao abrigo do Regulamento (UE) 596/2014.

3 – Gabinete de Relações com Investidores

É criado um Gabinete de Relações com Investidores da Flexdeal SIMFE, o qual funciona na dependência da Comissão Executiva.

4- Prevenção e abuso de mercado

4.1 Objetivos

4.1.1 - As situações de abuso de mercado prejudicam a integridade dos mercados financeiros e a confiança do público nos valores mobiliários e instrumentos derivados, pelo que a informação privilegiada sobre instrumentos financeiros pode ser usada com o intuito de abuso de mercado. Neste sentido, não é permitido o abuso de informação privilegiada, que ocorre nos casos em que alguém que dispõe de informação privilegiada, nos termos referidos supra, a transmita a outrem, fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe, por sua conta ou por conta de terceiro, direta ou indiretamente, sobre instrumentos financeiros a que essa informação diz respeito.

4.2- Deveres de segredo:

4.2.1- A Flexdeal SIMFE segue o princípio da confidencialidade relativamente a toda a informação no âmbito da sua atividade utilizando uma política restrita de acesso à informação em função dessa necessidade.

4.2.2- Todos os membros dos órgãos sociais e colaboradores da Flexdeal SIMFE estão sujeitos ao dever de segredo das informações consideradas privilegiadas, devendo celebrar um acordo de confidencialidade.

4.2.3- Todas as Informações confidenciais recebidas, transmitidas ou trocadas no âmbito da atividade da Flexdeal SIMFE estão sujeitas a sigilo profissional.

4.3- Insiders, listas de insiders e operações de insiders:

4.3.1- São consideradas insiders as pessoas com acesso à informação privilegiada e que mantêm uma ligação ao abrigo de um contrato de trabalho, ou outro vínculo, com a Flexdeal SIMFE, ou que desempenham outra tarefa através da qual lhes permita ter acesso à informação privilegiada (consultores ou auditores).

4.3.2- Deste modo, a Flexdeal SIMFE, em respeito das disposições e exigências legais, deve manter uma listagem das pessoas com acesso à informação considerada privilegiada nos termos do Regulamento (UE) 596/2014, em virtude das suas competências e das funções que desempenham.

4.3.3- Todos os membros dos órgãos sociais e colaboradores da Flexdeal SIMFE que tenham acesso à informação privilegiada devem ser incluídos na lista de insiders.

4.3.4- As pessoas referidas no parágrafo anterior estão sujeitas ao dever de não transmissão e não utilização abusiva de informação privilegiada.

4.3.5- Para além do dever de não transmissão de informação privilegiada e da não utilização abusiva desta, os insiders devem transmitir ao responsável do Departamento de Suporte e Controlo da Flexdeal SIMFE todos os elementos pessoais relevantes para efeitos de elaboração, preparação e atualização das listas de insiders.

4.3.6- O responsável pelo Departamento de Suporte e Controlo da Flexdeal SIMFE deve proceder ao registo das pessoas a constar nas listas de insiders e os respetivos dados pessoais.

4.3.7- As alterações relativas aos elementos pessoais das pessoas que compõem a lista de insiders devem ser prontamente comunicadas.

4.3.8 - As pessoas presentes na lista de insiders, devem comunicar todas as operações relativas aos instrumentos financeiros emitidos pela Flexdeal SIMFE, instrumentos financeiros derivados ou outros instrumentos financeiros relacionados com a Flexdeal SIMFE, efetuadas por sua conta.

4.3.9 - As listas de insiders devem ser conservadas pelo período de 5 anos, desde a última atualização, devendo ser remetida à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”).

4.3.10 - O dever de comunicação que recai sobre as operações realizadas pelos insiders, estende-se ainda às pessoas estreitamente relacionadas com as que estão incluídas nas listas de insiders, nomeadamente:

1. O cônjuge do membro do órgão social ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
2. A pessoa coletiva, um fundo ou uma associação, cujas responsabilidades de gestão sejam exercidas pela pessoa com responsabilidades de gestão ou por pessoa referida na alínea a), que seja direta ou indiretamente, controlada por essa pessoa, a qual é constituída em beneficio dessa pessoa, ou cujos interesses económicos sejam substancialmente equivalentes aos dessa pessoa.

4.3.11 - Os insiders devem notificar, por escrito, as pessoas com eles estreitamente relacionadas das obrigações que decorrem do dever de comunicação de operações.

4.4- Sondagens de mercado:

4.4.1- Sondagem de mercado consiste na comunicação de informação, antes do anúncio de uma operação, cujo objetivo passa por avaliar o interesse de potenciais investidores numa eventual operação, bem como as condições com ela relacionadas.

4.4.2- A sondagem de mercado pode exigir a transmissão de informação privilegiada, considerando-se como legitimamente divulgada caso ocorra no decurso normal do exercício da atividade, profissão ou função de uma pessoa.

4.4.3- A iniciativa de realização de uma sondagem de mercado exige um dever prévio de comunicação relativamente à informação que se pretende transmitir.

4.4.4- A Flexdeal SIMFE garante, para cada sondagem, um conjunto padronizado de informação que deva ser prestada e recolhida perante as partes objeto da mesma.

4.4.5- Cabe à Flexdeal SIMFE ponderar se a sondagem de mercado vai implicar a transmissão de informação privilegiada. Após essa ponderação, as conclusões e motivos são registados, bem como a informação divulgada, de forma a ser transmitida à CMVM.

4.4.6- A informação a ser transmitida em sondagem de mercado é validada pelo Gabinete de Relação com Investidores e deve ser analisada por forma a avaliar se implica a transmissão de informação privilegiada.

4.4.7- A Flexdeal SIMFE elabora e mantém atualizado um registo de toda a informação facultada à pessoa objeto da sondagem de mercado.

4.4.8- Sempre que ocorra uma sondagem de mercado, a Flexdeal SIMFE transmite aos potenciais investidores:

1. Que a informação é prestada para efeitos da sondagem de mercado;
2. Caso sejam utilizados mecanismos de gravação de áudio ou vídeo, que a conversa está a ser gravada obtendo também o consentimento da pessoa objeto da sondagem para a gravação;
3. Que os representantes da Flexdeal SIMFE estão a comunicar com a pessoa designada pelo potencial investidor para ser objeto da sondagem de mercado;
4. Declaração que clarifique, caso a pessoa contactada aceite ser objeto da sondagem, que irá receber informação que os representantes da Flexdeal SIMFE que a transmitem consideram constituir, ou não, informação privilegiada, consoante a qualifiquem como tal ou não, respetivamente, e uma comunicação da pessoa objeto da sondagem se detém informação privilegiada ou quando deixará de dispor da mesma;
5. Caso os representantes da Flexdeal SIMFE que transmitem a informação considerem que a sondagem irá envolver transmissão de informação privilegiada, devem indicar a informação que a Flexdeal SIMFE considera ser qualificada como privilegiada, estabelecer uma estimativa de quando a informação deixará de constituir informação privilegiada, se possível, e, bem assim, dar nota dos fatores suscetíveis de afetar tal estimativa, acrescido do modo como a pessoa será informada das alterações à estimativa;
6. Sempre que a Flexdeal SIMFE considere que a informação deixou de ser qualificada como tal, deverá informar as pessoas objeto da sondagem de mercado desse facto, respeitando o conteúdo mínimo de tal comunicação legalmente previsto.
7. Caso os representantes da Flexdeal SIMFE que transmitem a informação considerem que a sondagem irá envolver transmissão de informação privilegiada, devem fazer uma declaração em que informem a pessoa objeto da sondagem de mercado dos deveres a que ficará sujeita caso lhe seja transmitida tal informação, sendo estes: (i) a proibição de utilizar essa informação, ou tentar utilizá-la, adquirindo ou alienando, por sua conta ou por conta de terceiros, direta ou indiretamente, instrumentos financeiros relacionados com a mesma; (ii) a proibição de utilizar essa informação, ou tentar utilizá-la, cancelando ou alterando uma ordem que já tenha sido colocada relativamente a um instrumento financeiro a que a informação diga respeito; e (iii) a obrigação de manter a informação confidencial;
8. Obtenção do consentimento da pessoa objeto da sondagem de mercado em prosseguir a sondagem e, se aplicável, em receber informação privilegiada;
9. Se for prestado o consentimento referido na alínea anterior, a informação a transmitir para efeitos de sondagem de mercado e, caso esteja em causa a prestação de informação privilegiada, a identificação da informação que os representantes da Flexdeal SIMFE que transmitem a informação consideram ser qualificada como tal.

4.4.9- O registo das comunicações decorrentes da sondagem de mercado efetuada é confidencial, mesmo quando se considere que não envolve informação privilegiada.

4.5- Períodos sensíveis:

4.5.1- Os membros dos órgãos sociais e colaboradores da Flexdeal SIMFE não estão autorizados a negociar antes do anúncio do relatório financeiro intercalar ou anual.

4.5.2- Os insiders e as pessoas com eles estreitamente relacionadas estão proibidos de efetuar qualquer operação relacionada com os instrumentos financeiros emitidos pela Flexdeal SIMFE, por conta própria ou por conta de outrem, direta ou indiretamente, por um período sensível que se estende por 30 dias antes do anúncio do relatório financeiro intercalar ou anual da Flexdeal SIMFE

5- Comunicação de Informação privilegiada

5.1- Diferimento de informação privilegiada:

5.1.1- Sempre que a Flexdeal SIMFE se encontre na posse de informação privilegiada, deve comunicar publicamente essa informação, de acordo com o processo decisório estabelecido no Anexo I.

5.1.2- A Flexdeal SIMFE pode diferir a comunicação de informação privilegiada, sempre que:

1. A divulgação imediata da informação privilegiada prejudique os interesses legítimos da Flexdeal SIMFE;
2. O diferimento da mesma não induza o público em erro;
3. Seja assegurada a confidencialidade da informação.

5.1.3- Sempre que houver diferimento de informação privilegiada a Flexdeal SIMFE informa a CMVM dessa decisão, de forma fundamentada.

5.1.4- A Flexdeal SIMFE compromete-se a conservar o registo de todas as divulgações de informação privilegiada por um período de 5 anos.

5.2- Deveres de conduta e de comunicação de membros dos órgãos sociais, membros relacionados e colaboradores:

5.2.1- Os membros dos órgãos sociais e colaboradores da Flexdeal SIMFE têm o dever de comunicar todas as operações que envolvam ações ou outros instrumentos financeiros emitidos pela Flexdeal SIMFE e em que estejam envolvidos.

5.2.2- No prazo de 3 dias úteis contados a partir da data da operação, os membros dos órgãos sociais e colaboradores que estejam envolvidos em operações ou transações relacionadas com instrumentos financeiros cujo valor tenha atingido os €5.000,00 anuais devem informar, de imediato, a CMVM.

5.2.3- Estão incluídas nos deveres de comunicação:

1. Operações relacionadas com penhor (ou garantia equivalente) ou o empréstimo de instrumentos financeiros pelo administrador, por conta desta ou por pessoa relacionada;
2. Operações realizadas por qualquer pessoa que, a título profissional, prepare ou execute operações, por sua conta ou por conta de outrem, atuando por conta de um administrador ou pessoa com este relacionada;
3. Operações relativas à contratação, pelo administrador ou pessoa com este relacionada, de produtos financeiros de natureza seguradora que esteja exposto ao risco dos instrumentos financeiros emitidos pela Flexdeal SIMFE.

6 - Outras Comunicações

6.1- Os membros dos órgãos sociais e os colaboradores da Flexdeal SIMFE estão sujeitos aos deveres de confidencialidade e segredo, pelo que se comprometem a não prestar qualquer tipo de informação ao público.

6.2- Os contactos com a imprensa são centralizados no Diretor do Gabinete de Relações com Investidores e no Presidente do Conselho de Administração.

6.3- Salvo autorização da Comissão Executiva, os demais membros dos órgãos sociais e os colaboradores da Flexdeal SIMFE comprometem-se a não emitir qualquer tipo de comunicado, prestar declarações ou dar entrevistas à comunicação social relativos a informação relacionada direta ou indiretamente com a Flexdeal SIMFE.

7- Acompanhamento e Controlo

7.1- A Flexdeal SIMFE assegura a monitorização da presente política, de forma a cumprir e dar seguimento às disposições legislativas e regulamentares aplicáveis.

7.2- A periodicidade da avaliação de adequação da presente política deverá ser no mínimo anual.

8- Disposições finais

A presente Política de Comunicação foi aprovada pelo Conselho de Administração, entrando em vigor a partir do dia 13 de setembro de 2018 e pode ser alterada por deliberação deste órgão se tal resultar de uma modificação no regime legal e normativo aplicável.