contrato de sociedade

CAPÍTULO I

Firma, duração, sede e objeto social

Artigo 1º

A sociedade adota a firma “FLEXDEAL, SIMFE, SA” e a sua duração é por tempo indeterminado.

Artigo 2º

  1. A sede social é na Rua Doutor Francisco Torres, numero 78, freguesia de Barcelos, Vila Boa e Vila Frescainha (S. Martinhos e S. Pedro), 4750-160 Barcelos.
  2. O Conselho de Administração poderá, sem necessidade de deliberação de qualquer outro órgão social, criar e encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação, no território nacional e estrangeiro.

Artigo 3º

  1. A sociedade tem por objeto o investimento em valores mobiliários emitidos por empresas elegíveis para investimento por parte das sociedades de investimento mobiliário para fomento da economia (SIMFE) e, em geral, o exercício de todas as atividades consentidas por lei a estas sociedades, designadamente, a prestação de serviços conexos à formalização das operações de investimento.
  2. No exercício da sua atividade e dentro dos limites legais, a sociedade poderá adquirir participações em quaisquer outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, sejam quais forem os seus objetos e tipo social.

CAPÍTULO II

Capital social, ações e obrigações

Artigo 4º

As ações são Nominativas, pelo valor nominal de cinco euros e representadas por títulos de uma unidade ou por múltiplos de 5, 10 e 100 unidades.

Artigo 5º

O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 11.053.580,00 (onze milhões cinquenta e três mil quinhentos e oitenta euros) e está representado por 2.210.716 ações nominativas com o valor nominal de cinco euros, cada uma.

Artigo 6º

  1. Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, a sociedade pode emitir, nas condições legais, obrigações de qualquer das espécies permitidas por lei, designadamente obrigações convertíveis em ações e obrigações com direito a subscrição de ações, bem como outros valores mobiliários representativos de dívida, incluindo o papel comercial, e warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios.
  2. As obrigações, outros valores mobiliários de dívida e os warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios devem ser emitidos sob a forma nominativa.
  3. As obrigações convertíveis e os warrants autónomos sobre ações da sociedade que confiram direito a subscrição destas só podem ser emitidos por deliberação do Conselho de Administração até ao limite que, no momento da deliberação, se encontre fixado para o aumento de capital por deliberação daquele órgão.
  4. O Conselho de Administração fica autorizado a, quando julgar conveniente e desde que obtenha o parecer favorável do Conselho Fiscal, elevar o capital social por entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até à importância de quinhentos mil euros.

Artigo 7º

A sociedade pode adquirir ações e obrigações próprias ou outros valores mobiliários representativos da sua dívida, bem como warrants autónomos sobre acções da sociedade.

CAPÍTULO III

Órgãos Sociais

Artigo 8º

São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas.

SECÇÃO I Assembleia Geral

Artigo 9º

  1. Assembleia Geral é constituída por todos os acionistas, correspondendo um voto a cada acção
  2. Tem direito a voto o accionista titular de, pelo menos, cem acções, devendo, os accionistas titulares de menos de cem acções, para puderem exercer o direito de voto, agrupar-se de forma a completar o mínimo de acções exigido, desde que se façam representar na Assembleia Geral por um só deles.
  3. Os accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não participarão, enquanto tais, na Assembleia Geral, salvo, nos termos da lei, através dos respectivos representantes comuns, que não terão direito a voto.
  4. Os accionistas poderão fazer-se representar por quem para o efeito designarem, devendo comunicar tais representações ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por carta entregue na sede social, até às doze horas do terceiro dia útil anterior ao dia designado para a reunião.

Artigo 10º

  1. A mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário.
  2. Os membros da mesa podem ser ou não accionistas.

Artigo 11º

A Assembleia Geral será convocada pelo presidente da mesa:

  1. No primeiro semestre de cada ano em reunião anual, com o fim de deliberar sobre as matérias que são, por lei, da sua competência e ainda sobre quaisquer outras que porventura sejam incluídas na convocatória.
  2. Sempre que a reunião seja requerida pelo Conselho Fiscal ou por um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, cinco por cento do capital social.

Artigo 12º

  1. Para a Assembleia Geral se constituir devem estar presentes acionistas que representem, pelo menos, metade do capital social.
  2. As deliberação são adotadas por maioria simples de metade mais um voto.
  3. As deliberações relativas:
    1. à alteração do contrato da sociedade;
    2. ao aumento e redução de capital;
    3. à dissolução, fusão, cisão e transformação da sociedade

são tomadas com maioria de 2/3 dos votos emitidos .”


SECÇÃO II Conselho de Administração


Artigo 13º

O Conselho de Administração é constituído por dois a seis membros, acionistas ou não, eleitos em assembleia geral.

Artigo 14º

  1. Competem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e a realização de todas as operações relativas à execução do objecto social.
  2. Cabem, nomeadamente, ao Conselho de Administração poderes para:
    1. Adquirir, alienar e onerar quaisquer bens móveis, designadamente veículos automóveis, valores mobiliários, direitos de crédito e, observados os limites legais, imóveis;
    2. Adquirir participações sociais noutras sociedades;
    3. Alienar participações sociais noutras sociedades;
    4. Tomar e dar de locação quaisquer bens móveis e imóveis;
    5. Constituir mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos;
    6. Designar o Secretário da Sociedade e o Secretário da Sociedade Suplente;
    7. Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e fazer seguir acções judiciais, confessá-las e nelas desistir da instância ou do pedido e transigir, bem como, comprometer-se em árbitros.
      TRÊS - O Conselho de Administração poderá, por simples acta, delegar num dos seus membros a gestão corrente da sociedade, definindo expressamente a competência e os poderes que deliberar atribuir-lhe.

Artigo 15º

  1. O Conselho de Administração reunirá sempre que convocado pelo seu Presidente, por iniciativa deste ou a pedido de qualquer outro.
  2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas à pluralidade de votos dos presentes, cabendo ao presidente voto de desempate.
  3. O Conselho de Administração só poderá deliberar válida e eficazmente nas reuniões em que estiver presente a maioria dos seus membros.
  4. Qualquer administrador poderá fazer-se representar numa reunião do conselho de administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, todavia, cada instrumento de representação não poderá ser utilizado mais do que uma vez.

Artigo 16º

A sociedade obriga-se:

  1. Pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração;
  2. Pela assinatura de dois membros do Conselho de Administração;
  3. Pela assinatura de um ou mais mandatários, em conformidade com os respectivos instrumentos de mandato;
  4. Pela assinatura de um só administrador em que tenham sido delegados, nos termos consentidos por lei, poderes suficientes, dentro dos limites dessa delegação;
  5. Pela assinatura de um só mandatário a quem tenham sido conferidos poderes bastantes para o efeito e de acordo com esses poderes.

SECÇÃO III Conselho Fiscal

Artigo 17º

A fiscalização da sociedade competirá a um Conselho Fiscal, composto por uma maioria de membros independentes, e a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, eleita em Assembleia-geral, a qual elegerá ainda o respectivo suplente, pelo período de quatro anos.

SECÇÃO IV Disposições Comuns

Artigo 18º

  1. O mandato dos membros dos órgãos sociais, que serão reelegíveis por uma ou mais vezes, é de quatro anos.
  2. Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que designados ou eleitos, sem dependência de quaisquer outras formalidades e permanecerão em funções até serem designados ou eleitos os seus substitutos.

Artigo 19º

  1. Os membros dos órgãos sociais terão remunerações que forem fixadas pela Assembleia Geral nos termos dos presentes estatutos.
  2. A remuneração dos administradores poderá ser certa ou constituir parcialmente numa percentagem que nunca poderá exceder cinco por cento dos lucros do exercício.

CAPÍTULO IV

Disposições Gerais

Artigo 20º

  1. Os lucros da sociedade anualmente apurados terão a seguinte aplicação:
    1. Constituição ou reintegração de reserva legal;
    2. Aplicação do remanescente em reservas e distribuição de dividendos pelos accionistas, conforme for deliberado, na Assembleia Geral competente.
  2. No decurso de cada exercício a sociedade poderá distribuir aos seus accionistas adiantamentos sobre os lucros, uma vez observadas as disposições legais aplicáveis.

Artigo 21º

Para apreciação e decisão de toda e qualquer questão emergente da interpretação e execução do presente contrato e que, designadamente, oponha a sociedade aos accionistas, será territorialmente competente o Tribunal da Comarca do Porto, foro que os contraentes convencionam, com expressa exclusão de qualquer outro.

CAPÍTULO V

Disposições Transitórias

Artigo 22º

Os membros dos órgãos sociais para o primeiro mandato são os seguintes:

  1. Assembleia Geral:
    1. Presidente:
      MAGDA SUSANA DE VASCONCELOS VIEGAS, contribuinte 168.037.742, portadora do cartão de cidadão nº 11007073, válido até 12/12/2019, com domicílio profissional no Porto.
    2. Secretário:
      PAULO TEIXEIRA BRANCO, contribuinte nº 206.412.630, portador do cartão de cidadão nº 10792981 3ZY3, válido até 26/03/2019, emitido pela República Portuguesa, solteiro, maior, residente na Avenida António Macedo, 185, freguesia de Braga (S. Vicente), concelho de Braga.

  2. Conselho de Administração:
    1. Presidente:
      ALBERTO JORGE DA SILVA AMARAL, contribuinte nº 197.114.881, portador da carta de condução nº BR-76321, emitido em 15/01/1991, pela Direção de Viação de Braga e válido até 26/10/2037, casado no regime de comunhão de adquiridos com Isabel Maria Vasconcelos Pinheiro Vaz, residente na Rua Cândido Cunha, nº 210, 4º Esquerdo, freguesia de Barcelos, V. Boa, V. Frescainha, 4750-276 Barcelos.

    2. Vogal:
      RICARDO NUNO MOREIRA COUTINHO DE ALMEIDA ARROJA, contribuinte nº 165.654.252, portador do cartão de cidadão nº 11248921 4ZY6, válido até 12/02/2021, residente na Rua Prof.ª Rita Lopes Ribeiro Fonseca, 70, 10-A, 4400-694 VN Gaia.

    3. Administradores não Executivos:
      ANTÓNIO MANUEL BARRETO PITA DE ABREU, contribuinte nº 100.944.590, portador do cartão de cidadão nº 01094875, válido até 02/04/2018, residente na Rua de Campolide 351, Edif 3, 19º D 10170-034 Lisboa
      JOSÉ PAULO SÁ FERNANDES NUNES DE ALMEIDA, contribuinte nº 146.496.280, portador do cartão de cidadão nº 03681696 5ZZ6, válido até 01/08/2018, residente na Rua de Sabrosa, 91 – 4º D 4300-458 Porto
      PAULO JOSÉ DAS NEVES VAZ, contribuinte nº 119.598.612, portador do cartão de cidadão nº 05787791 2ZY2, válido até 17/12/2020, residente na Rua de Argentat, n.º 76, 4º. Dtº. Frt. 4470-170 Maia .

  3. Conselho Fiscal:
    1. Presidente do Conselho Fiscal
      Susana Catarina Iglésias Couto Rodrigues de Jesus, portadora do Cartão de Cidadão número 10506900 válido até 20/05/2020, contribuinte número 185054293, com domicílio profissional na Rua André Álvares de Almada, 46 – 4150-067 Porto, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1338 e registada na CMVM com n.º 20160948.

    2. Vogais efetivos:
      Carlos Alberto Soares Leite da Silva, portador do cartão de cidadão número 08481687, contribuinte número 191790389, com domicílio profissional na Rua São João Bosco 392, 1º Direito, 4100-530 Porto.
      Maria Alcina Ferreira de Magalhães Vieira, portadora do cartão de cidadão número 09567207, contribuinte número 199041555, com domicílio profissional na Rua Calouste Gulbenkian n.º 52, 7.º andar, Escritório 9.

    3. Vogal suplente
      António Monteiro de Magalhães, portador do bilhete de identidade número 1953689, contribuinte inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 151948003, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 179 e inscrito na CMVM sob o número 20160038

  4. Revisor Oficial de Contas:
    KPMG & Associados, Sociedade de Revisores Oficias de Contas, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 189, com sede no Edifício Monumental – Av. Praia da Vitória, 71-A, 8.º 1069-006, Lisboa – Portugal.

Artigo 23º

Fica desde já autorizado qualquer administrador da sociedade para, ao abrigo da alínea b) do n.º 5 do artigo 277.º do Código das Sociedades Comerciais, levantar a totalidade do capital social depositado, com a finalidade expressa de suportar as despesas com a constituição da Sociedade, designadamente o pagamento de emolumentos notariais e despesas com o registo e de modo a serem iniciados, de imediato, os negócios sociais.