Política de remuneração

Política de remuneração dos membros do órgão de administração e fiscalização, e dos titulares de funções essenciais da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (“Flexdeal SIMFE”)

Introdução

A presente Política de Remuneração dos membros do órgão de administração e fiscalização e dos titulares de funções essenciais (abreviadamente referida como “Política de Remuneração”) da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (adiante também referida como “Flexdeal SIMFE”) destina-se a dar cumprimento ao disposto no artigo 57.º, no artigo 78.º e no Anexo I da Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, na versão em vigor nomeadamente decorrente do DL n.º 56/2018, de 9 de julho, aplicáveis com as necessárias adaptações através do n.º 1 do artigo 13.º do DL 77/2017, de 30 de junho, e a assegurar que a Flexdeal SIMFE adota os mais elevados padrões nacionais e internacionais de governo societário.

Fundamentação

As SIMFE estão sujeitas a exigências relevantes na estrutura e divulgação da sua política de remuneração, bem como no processo decisório correspondente.
De um lado, a Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, que aprova o novo Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (“RGOIC”), estabelece regras em matéria de política de remuneração, em transposição da Diretiva AIFMD, obrigando, nomeadamente, a que a mesma seja consentânea e promova uma gestão sólida e eficaz dos riscos e não encoraje a assunção de riscos incompatíveis com os perfis de risco e os documentos constitutivos das empresas participadas, de uma forma e na medida adequadas à sua dimensão e organização interna e à natureza, âmbito e complexidade das suas atividades. De outro lado, o Regulamento Delegado (UE) n.º 231/2013 da Comissão, de 19 de dezembro de 2012 estabelece diversas regras relevantes no âmbito da política de remuneração, dos conflitos de interesses a esta associados e do conteúdo e formato da divulgação de informação sobre temas remuneratórios. Por fim, em complemento destas regras, a European Securities and Markets Authority (ESMA) publicou Orientações sobre políticas remuneratórias sãs ao abrigo do regime europeu (ESMA/2013/201, com as alterações introduzidas por ESMA/2016/411).
O relevo central da política de remuneração pressupõe, por seu turno, um sistema de governo que assegure o efetivo acolhimento das melhores práticas nesta matéria. Neste contexto, a assembleia geral tem a competência para a fixação das remunerações dos membros dos órgãos sociais (artigo 399.º CSC), ao passo que ao Conselho de Administração compete estabelecer as remunerações dos colaboradores da sociedade. Soma-se que é aos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades financeiras que cabe em primeira linha definir e fiscalizar a aplicação dos sistemas de governo que garantam uma gestão efetiva e prudente. Além disso, cabe ao conselho fiscal acompanhar o processo de preparação, de fixação e de divulgação de remunerações.
A acrescer aos órgãos sociais referidos, a gestão sã e prudente da SIMFE assenta igualmente no desempenho de algumas funções com especial relevância, como as que constituem o Sistema de Controlo Interno, a saber, Compliance, Auditoria Interna e Gestão de Risco. A essencialidade destas funções justifica que o estatuto remuneratório dos respetivos responsáveis seja objeto de tratamento separado, de modo, nomeadamente, a acautelar em termos adequados a sua independência. Assim sendo, a presente Política abrange também os titulares de tais funções e, bem assim, os colaboradores com um estatuto remuneratório equivalente ao de qualquer função cuja remuneração seja objeto da presente Política, desde que as respetivas atividades profissionais tenham um impacto material no perfil de risco da Flexdeal SIMFE.


Índice

  1. Objetivos
  2. Âmbito e competência para aplicação
  3. Prevenção de conflito de interesses
  4. Política de remunerações dos membros do Conselho de Administração
  5. Política de remunerações dos membros do Conselho Fiscal
  6. Política de remunerações dos responsáveis do sistema de controlo interno
  7. Política de remunerações de outros colaboradores com impacto material no perfil de risco da sociedade
  8. Revisão da Política de remuneração
  9. Aprovação, entrada em vigor e alterações
  10. Interpretação
  11. Publicação

 


1. Objetivos

A presente Política de Remuneração tem os seguintes objetivos:

  1. Definição da política e os objetivos societários relativos à fixação das remunerações do Presidente do Conselho de Administração e dos administradores.
  2. Fixação das linhas gerais relativas à remuneração dos administradores, de modo a permitir à sociedade atrair, a um custo economicamente justificável, profissionais qualificados, induzir o alinhamento de interesses de longo prazo da SIMFE com os dos acionistas e constituir um factor de desenvolvimento de uma cultura de profissionalização, de promoção do mérito e de transparência na sociedade.
  3. Acompanhamento e avaliação dos indicadores de desempenho dos administradores para efeitos de determinação da remuneração variável.
  4. Sujeição das estruturas remuneratórias a uma gestão prudente do risco;
  5. Prevenção de conflito de interesses e promoção de processos decisórios robustos no plano do governo societário;
  6. Estabelecimento de regras de prestação de informação em conformidade com os requisitos aplicáveis.


2- Âmbito e competência para aplicação

2.1. A presente Política aplica-se aos seguintes dirigentes da Flexdeal SIMFE:

2.1.1 Membros do Conselho de Administração;

2.1.2 Membros do Conselho Fiscal;

2.1.3 Responsáveis pelas funções de Compliance, Gestão de Risco e Auditoria Interna;

2.1.4 Outros colaboradores, que venham a ser identificados como tal pelo Conselho Fiscal, cuja remuneração total os coloque no mesmo escalão de remuneração que o previsto para as categorias referidas nas alíneas antecedentes, desde que as respetivas atividades profissionais tenham um impacto material no perfil de risco da Flexdeal SIMFE.

2.2. Para efeitos da presente Política, por dirigentes entendem-se todas as pessoas referidas nos números anteriores.

2.3 A presente Política deve ser aplicada ainda que parte ou a totalidade da remuneração dos dirigentes seja paga por outra entidade.

2.4. A Assembleia Geral ou, quando esteja constituída, a Comissão de Remunerações acompanha a aplicação da presente Política e assegura a sua plena eficácia no tocante à preparação, fixação e divulgação de remunerações.

3. Funções

3.1. Compete à Assembleia Geral ou à Comissão de Remunerações, quando esta existir, em matéria de avaliações e remunerações:

3.1.1. Aprovar, fazer executar e confirmar, anualmente, a política de remunerações do Presidente do Conselho de Administração, dos Administradores, dos membros do Conselho Fiscal, nomeadamente fixando critérios de determinação da componente variável da remuneração.

3.1.2. Fixar as remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao grupo.

3.1.3. Avaliar, anualmente, a Comissão Executiva, tendo em conta, entre outros factores, o cumprimento da estratégia da sociedade e dos objectivos previamente fixados, planos e orçamentos, para efeitos de ponderação e de determinação da remuneração variável do Presidente do Conselho de Administração e dos Administradores.

3.1.4. Avaliar o desempenho individual de cada um dos membros do Conselho de Administração, incluindo nessa avaliação o contributo de cada membro para o modo de funcionamento do órgão e do relacionamento entre os vários órgãos da sociedade.

3.1.5. Acompanhar as vicissitudes contratuais dos mandatos do Presidente do Conselho de Administração e dos Administradores com reflexo nas suas remunerações, nomeadamente em caso de suspensão ou cessação dos mesmos.

3.1.6. Fixar o montante máximo de todas as compensações a pagar ao Presidente do Conselho de Administração e aos Administradores em virtude da cessação de funções.

3.1.7. Avaliar as consequências, no âmbito da política de remunerações adoptada, do eventual recebimento, pelos Administradores, de eventuais remunerações em virtude do exercício de funções em Sociedades Dominadas ou participadas.

3.2. Compete ao Conselho Fiscal, em matéria de avaliações e remunerações:

3.2.1. Fiscalizar a administração da sociedade e, em particular, fiscalizar a administração da sociedade e, em particular, avaliar anualmente o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o funcionamento interno do órgão de administração.

4. Prevenção de conflito de interesses

4.1. Os dirigentes estão impedidos de votar em deliberações sociais que tenham por objeto a sua própria remuneração.

5. Política de remunerações dos membros do Conselho de Administração

Estrutura da remuneração

5.1.A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração compreende uma componente fixa e uma componente variável.

5.2. A Sociedade estabelece rácios apropriados entre as componentes fixas e variáveis da remuneração total dos colaboradores representando a componente fixa uma proporção suficientemente elevada da remuneração total, a fim de permitir a aplicação de uma política totalmente flexível relativa à componente variável da remuneração, incluindo a possibilidade de não pagamento da mesma.

5.3.De acordo com o exposto anteriormente, assume-se que:

  1.  A Politica de remunerações dos membros do conselho de administração foram formuladas de acordo com as melhores práticas existentes no mercado e diretrizes regulatórias vigentes;
  2. Neste contexto, sem prejuízo da delegação de poderes, distinguem-se entre Administradores que exercem funções executivas na Sociedade e os que não exercem funções não executivas;
  3. A avaliação dos administradores executivos é realizada diretamente pela Assembleia Geral ou por entidade(s) que a Assembleia Geral determine;
  4. Independentemente de as condições de pagamento e apuramento da remuneração variável a tornarem de valor final indeterminado e de pagamento eventual, não sendo assim possível predeterminar a proporção entre as componentes fixas e variáveis da remuneração, o rácio máximo entre o valor de todas as componentes da remuneração variável e o valor total da remuneração fixa não pode, em qualquer circunstância, ser superior a 200%, e desde que expressamente deliberado pela Assembleia Geral.

5.4. O montante a atribuir, em cada ano, no âmbito da componente variável não pode exceder o montante devido pela componente fixa no mesmo período.

5.5. A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração corresponde apenas a uma componente fixa.

Componente fixa da remuneração

5.6. A remuneração fixa é paga 14 (catorze) vezes por ano para administradores executivos

5.7. A remuneração fixa dos administradores executivos deverá representar uma proporção relevante da compensação total e é determinada tendo em conta, a avaliação de desempenho e as referências de mercado, salvaguardadas as diferentes especificidades e dimensões.

5.8. A remuneração fixa dos administradores executivos tem os limites que forem fixados anualmente pela Assembleia Geral, não se prevendo que, representem no primeiro ano de atividade, parcela inferior a 70% da remuneração total

5.9. Os administradores não executivos auferirão uma remuneração fixa, por referência aos serviços prestados à Sociedade, cujo(s) montante(s) e modalidade(s) de pagamento será definido em Assembleia Geral


Componente variável da remuneração

5.10. A atribuição de remuneração variável depende do cumprimento dos principais objetivos fixados, em cada ano, para a Flexdeal SIMFE.

5.11. Os indicadores de desempenho terão em consideração critérios de natureza financeira e não financeira, nomeadamente:

  1. Os resultados globais da SIMFE.
  2. O quadro plurianual adequado à duração das Empresas Elegíveis, devendo o processo de avaliação basear-se no desempenho de longo prazo e o pagamento das componentes de remuneração dele dependentes deve ser repartido ao longo de um período que tenha em consideração a política de reembolso das Empresas Elegíveis e os respetivos riscos de investimento;
  3. O desempenho dos pelouros ou das áreas por este acompanhados
  4. O grau de disponibilidade dos dirigentes, medido em termos de número de horas trabalhadas para a sociedade.

5.12. A Assembleia Geral deverá decidir sobre os indicadores de desempenho a utilizar na avaliação, garantindo que os mesmos são sucintos em número e inequívocos do ponto de vista da mensuração, mitigando riscos de avaliações subjetivas

5.13. Valor de referência da remuneração variável

  1. A remuneração variável no primeiro ano de atividade dos Administradores executivos será determinada a partir de uma referência padrão correspondente ao cumprimento de 100% dos objetivos estabelecidos, sendo posteriormente fixado para cada membro um valor de referência para o exercício

5.14. Fixação do valor de remuneração variável

5.14.1 A retribuição variável do primeiro ano de atividade dos administradores executivos será determinada considerando:

  1. Um conjunto de métricas quantitativas a curto prazo mensuradas de acordo com os objetivos anuais
  2. Uma avaliação quantitativa suportada por evidências comprovadas que não poderão modificar o resultado quantitativo em mais de 25% para cima ou para baixo

5.15. A ser atribuída, a remuneração variável será paga do seguinte modo:

  1. 50% é pago em numerário;
  2.  50% é pago em instrumentos financeiros elegíveis de acordo com a legislação em vigor.

5.16. A remuneração variável é parcialmente diferida, sendo 60% paga no ano de atribuição e 40% paga em três prestações iguais condicionais anuais sucessivas.

5.17. As prestações referidas no número anterior são condicionais, na medida em que só são pagas se a sua atribuição for sustentável à luz da situação financeira da SIMFE e podem ser objeto de redução ou reversão, se o dirigente:

  1. Participou ou foi responsável por uma atuação que resultou em perdas significativas para a Flexdeal SIMFE ;
  2. Participou ou foi responsável por falsificação da informação financeira da sociedade ou pela adoção de outro comportamento ilícito que tenha resultado na manipulação ou adulteração dos critérios de desempenho;
  3. Deixar de cumprir critérios de adequação e idoneidade.

5.18. Os instrumentos financeiros atribuídos ao abrigo da alínea b) do número 4.6 são intransmissíveis durante um período de três anos contados desde a data da sua atribuição.

5.19. As prestações diferidas referidas no número 4.16 apenas podem ser pagas se for confirmada, através de parecer fundamentado da Assembleia Geral, a sua sustentabilidade à luz da situação financeira da Flexdeal SIMFE na data do pagamento e a sua adequação ao desempenho da sociedade, da unidade ou pelouro acompanhado e do dirigente em questão.

5.20. Não pode ser concedida remuneração variável garantida ou independente dos resultados do dirigente ou da SIMFE.

5.21. A componente variável da remuneração não pode limitar a capacidade da Flexdeal SIMFE para reforçar a sua base de fundos próprios. Assim, a aferição do desempenho utilizada para calcular a componente variável da remuneração inclui ajustamentos considerando os vários tipos de riscos, atuais e futuros, bem como o custo dos fundos próprios e da liquidez necessários à SIMFE.

5.22. A decisão de aplicação das clausulas de malus e/ou clawback, acima descritas, é da competência do Conselho Fiscal.

Compensações a pagar por cessação de funções

Não estão previstos quaisquer acordos que determinem valores a pagar aos membros executivos em caso de cessação de funções, além do previsto na lei geral.

Compensações a pagar por destituição sem justa causa de administradores

Não estão previstos quaisquer acordos que determinem valores a pagar aos membros executivos em caso de destituição sem justa causa, além do previsto na lei geral.

6. Política de remunerações dos membros do Conselho Fiscal

     Estrutura da remuneração

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal consiste numa quantia fixa anual, a ser determinada pela Assembleia Geral.

7. Política de remunerações dos Responsáveis do sistema de controlo interno

Estrutura da remuneração

7.1. A remuneração dos responsáveis do sistema de controlo interno compreende uma componente fixa.

7.2. A remuneração dos responsáveis do sistema de controlo interno é diretamente supervisionada pela Assembleia Geral ou pela Comissão de Remunerações, quando exista, nomeadamente, de modo a acautelar a independência daqueles.


8. Política de remunerações de outros colaboradores com impacto material no perfil de risco da sociedade

Estrutura da remuneração

A remuneração de outros colaboradores com impacto material no perfil de risco da sociedade rege-se, com as devidas adaptações, pelo regime aplicável aos Responsáveis do sistema de controlo interno.

9. Benefícios

9.1 Administradores executivos

9.1.1 Os administradores executivos beneficiam de benefícios complementares à remuneração fixa e variável, concretamente, a utilização de viatura própria e de telemóvel, estando igualmente os respetivos encargos relativos à utilização da mesma assegurados pela Sociedade

9.1.2 Não estão previstas qualquer outro tipo de benefício adicional, durante o primeiro ano de atividade, tais como, seguro de saúde, plano de pensões ou renda de habitação própria. /p>

10. Comissão de Remunerações

10.1 Nos primeiros anos de atividade, a Sociedade não tenciona constituir uma Comissão de Remunerações, tendo em conta a sua dimensão, o número de colaboradores e a sua organização interna, designadamente a composição dos órgãos de administração e de fiscalização, cujo número de membros é reduzido.

10.2 Todas as decisões e alterações à presente Politica, práticas de remuneração e sobre os incentivos criados para efeitos de gestão de riscos serão tomadas pela Assembleia Geral, de acordo com o estabelecido no ponto seguinte.

10.3 A Comissão de Remunerações é eleita pela Assembleia Geral e composta por um número de membros não inferior a três, com conhecimentos e experiência adequadas em matérias de política de avaliação e remuneração, tendo uma maioria de membros não executivos independentes.

10.3.1 O Conselho de Administração ou a Comissão de Remunerações, quando esta existir, devem submeter à Assembleia Geral anual, uma declaração sobre a política de remuneração dos Administradores.

10.4 A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o Presidente ou, no seu impedimento, outro membro da Comissão de Remunerações, quando esta existir, assegura presença na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respectiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas.

11. Revisão da Política de Remunerações

11.1 A Assembleia Geral ou a Comissão de Remunerações, quando exista, procede com periodicidade anual à revisão da presente Política de Remuneração, submetendo ao Conselho de Administração recomendações para o respetivo aperfeiçoamento.

11.2 A revisão deve em particular cuidar de examinar se a Política de Remuneração opera como pretendido e se se encontra alinhada com os mais recentes desenvolvimentos regulatórios.

11.3 Na preparação da revisão, a Assembleia Geral ou a Comissão de Remunerações, quando exista, pode solicitar o apoio de consultores externos.

11.4 A Assembleia Geral ou a Comissão de Remunerações, quando esta existir, asseguram que os serviços de consultoria em matéria remuneratória são prestados com independência e que os respectivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da Comissão.

11.5 Após receber o Relatório elaborado e apresentado, a Assembleia Geral ou a Comissão de Remunerações, quando exista, onde conste a revisão da Política de Remunerações referida no número anterior, o órgão de administração aprovará as recomendações feitas, ou apresentará fundamentação para a sua recusa, identificando soluções alternativas, caso tenham sido detetadas fragilidades, ou desatualização da Política, em relação à lei aplicável, ou às recomendações da ESMA, do Banco de Portugal ou da CMVM.

11.6 O Conselho de Administração deve submeter à Assembleia Geral da sociedade, para aprovação final, com periodicidade anual, as recomendações fundamentadas para o aperfeiçoamento da presente Política de Remuneração.

 

12. Aprovação, entrada em vigor e alterações

12.1 A presente Política foi aprovada pela Assembleia Geral, no tocante aos membros dos órgãos sociais, entrando em vigor a partir de 1 de outubro de 2017, podendo ser alterada por deliberação deste órgão.

12.2 A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, no tocante aos responsáveis pelo sistema de controlo interno e aos colaboradores com impacto material no perfil de risco da Flexdeal SIMFE, entrando em vigor a partir de 1 de outubro de 2017, podendo ser alterada por deliberação deste órgão.

13. Interpretação

Qualquer referência a uma disposição legal, a uma orientação ou a qualquer outro texto recomendatório ou de natureza análoga deve ser interpretada como uma referência a essa disposição, orientação ou texto de natureza análoga segundo a redação que estiver em vigor na data da respetiva avaliação, assim como às demais normas ou recomendações que venham entretanto a substitui-las, alterá-las ou complementá-las. 

14. Publicação

A presente Política é publicada no site da Flexdeal SIMFE.